Πηγή Εικόνας: ΕλλάκτωρΣε συνέχεια της ανακοίνωσης εξαγοράς ποσοστού σχεδόν 30% των μετοχών της ΕΛΛΑΚΤΩΡ από την Motor Oil Hellas, που έπεσε σαν βόμβα στο ελληνικό επιχειρείν, κυρίως λόγω της ισχύος του ομίλου Βαρδινογιάννη και της μέχρι σήμερα – για πολλές δεκαετίες – επιλογή του να μη συμμετέχει σε κατασκευαστικούς ομίλους, ο έτερος μέτοχος του ομίλου ΕΛΛΑΚΤΩΡ, η ολλανδική Reggeborgh προχώρησε σε (προαιρετική) δημόσια πρόταση προς τους μετόχους του ομίλου για εξαγορά όλων των μετοχών τους.
Συγκεκριμένα, αν και θεωρητικά η Reggeborgh αποτελούσε χθες, μετά την εξαγορά από την ΜΟΗ, τον 2ο μεγαλομέτοχο της εταιρείας ΕΛΛΑΚΤΩΡ (με ποσοστό που οι πληροφορίες έφεραν μεταξύ του 28% και 29%), είναι αυτή τελικά, αφού έχει και τα αναγκαία ποσοστά (μάλλον) και τη διοίκηση του ομίλου, προβαίνει στη δημόσια πρόταση που προβλέπει η νομοθεσία. Και αυτό γιατί σύμφωνα με την ανακοίνωση αποτελεί πλέον τον 1ο μεγαλομέτοχο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, καθώς η Reggeborgh Invest B.V. κατέχει συνολικά 106.275.775 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου το 30,522% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
H ολλανδική εταιρεία δηλώνει εγγράφως και δεσμεύεται ότι θα εξαγοράσει τις μετοχές με ολλανδική θυγατρική της, θα διατηρήσει την εταιρεία στο Χρηματιστήριο και θα πληρώσει τιμή 1,75 ευρώ ανά μετοχή, ποσό που αντιστοιχεί στο ποσό που ανακοινώθηκε ότι κατέβαλε και η Motor Oil Hellas προς τους μετόχους του διδύμου Μπάκου – Καυμενάκη για την εξαγορά του ποσοστού τους.
Από τα ενδιαφέροντα στοιχεία που ανακοινώνει η Reggeborgh στη δημόσια πρόταση, για την οποία έχει συνταχθεί ενημερωτικό δελτίο υπό έγκριση ακόμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, είναι τα εξής:
- Προτείνων είναι η εταιρεία με την επωνυμία “RB Ellaktor Holding B.V.”, 100% θυγατρική της Reggeborgh Invest B.V., η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας, με καταστατική έδρα στη Rijssen, Reggesingel 12, 7461BA, Ολλανδία, με αριθμό μητρώου 76031896.
- Σύμβουλος των Ολλανδών είναι η Goldman Sachs Bank Europe SE, πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Γερμανίας με καταστατική έδρα στην Φρανκφούρτη, και παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες. η Goldman Sachs Bank Europe SE έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων έχει όλα τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του προσφερόμενου ανταλλάγματος.
- Ο Ολλανδός μέτοχος προσφέρει €1,75 σε μετρητά για κάθε μια Μετοχή (“Τιμή Δημόσιας Πρότασης”) που θα προσφερθεί από τους μετόχους της Εταιρείας, ποσό που αντιστοιχεί στο τίμημα που προσέφερε και η Motor Oil Hellas για την αγορά των δικών της μετοχών από τους μετόχους που αποχώρησαν.
- Ο μεγαλομέτοχος θα αγοράσει όσες μετοχές προσφερθούν, χωρίς ελάχιστο ή μέγιστο ποσοστό ως προϋπόθεση. Ο προτείνων κατέχει μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου το 69,5% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής. Συνυπολογίζοντας το ποσοστό 29,87% του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε που εξαγόρασε χθες η Motor Oil Hellas (η οποία δεσμεύεται σύμφωνα με τις ανακοινώσεις να μη προσφέρει στη Reggeborgh τις μετοχές της), η πρόταση απευθύνεται στους μετόχους (επενδυτές και ελεύθερης διασποράς) που αντιστοιχούν σε ποσοστό 39,5% των μετοχών. Η Reggeborgh δεν θα αγοράσει μετοχές εξωχρηματιστηριακά (όπως έχει υποχρέωση) και δεν θα εξαγοράσει ποσοστό μικρομετόχων μετά τη δημόσια πρόταση.
- Τόσο η τιμή που πλήρωσε η Motor Oil Hellas όσο και η πρόταση των Ολλανδών προς τους μετόχους περιέχει ένα καλό premium σε σχέση με την τιμή της μετοχής, η οποία μάλιστα είναι ενισχυμένη σχετικά τελευταία. Το τελευταίό κλείσιμο της μετοχής ήταν στα 1,484 ευρώ (που ήταν και υψηλό εβδομάδας – με χαμηλό τα 1,42 ευρώ – και υψηλό μήνα – με χαμηλό 1,33 ευρώ), ενώ το προηγούμενο έτος η τιμή της μετοχής της ΕΛΛΑΚΤΩΡ κυμάνθηκε μεταξύ 1,177 ευρώ και 1,640 ευρώ. Όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση, η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τη διάρκεια των έξι (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €1,33. Επίσης η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησαν Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €1,70 ανά μετοχή.
- Η ανακοίνωση αναφέρει ότι δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, η οποία να έχει λάβει χώρα κατά τη διάρκεια των δέκα οκτώ (18) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Ωστόσο οφείλουμε να σημειώσουμε ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διερευνούσε αν υπήρχε ζήτημα συντονισμένης δράσης κάποιων μετόχων της εταιρείας για κάποιο διάστημα (και συναφή θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και χρηματιστηριακής ννομοθεσίας) για τα οποία δεν έχουν υπάρξει επίσημες ανακοινώσεις.
Από δύο στοιχεία:
Α) ότι η δημόσια πρόταση έγινε αμέσως μετά την ανακοίνωση του deal της Motor Oil και
Β) ότι η Reggeborgh προφανώς αύξησε το τελευταίο διάστημα τις μετοχές της
προκύπτει αβίαστα το συμπέρασμα ότι η διοίκηση του ομίλου είχε ενημέρωση για τις εξελίξεις μεταξύ ομίλου Βαρδινογάννη και Μπάκου Καυμενάκη, αφενός, ενώ αφετέρου έκανε ξεχωριστές συνεννοήσεις με τη Motor Oil για το περιεχόμενο της συμφωνίας και το μέλλον – όπως αποτυπώνεται και στους όρους για τις δραστηριότητες των ΑΠΕ. Επιπλέον η ομάδα της Reggeborgh είχε κατάλληλο χρόνο να προετοιμάσει δημόσια πρόταση, ενημερωτικό δελτίο κλπ.
Το θέμα με τις ΑΠΕ της ΕΛΛΑΚΤΩΡ
Η συμφωνία εξαγοράς από τη Motor Oil Hellas από τους μετόχους Μπάκο – Καϋμενάκη (GreenHill και Kiloman) συνοδεύεται και από συμφωνία με την Reggeborgh και τη διοίκηση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ στον τομέα των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, που είναι (λόγω και της έμφασης του ομίλου Βαρδινογιάννη στην ενέργεια) ο βασικός επενδυτικός στόχος, από όσα φαίνονται μέχρι στιγμής, της κίνησης της MOH. Όπωβς αναλύεται στις ανακοινώσεις τόσο της Motor Oil Hellas όσο και της Reggeborgh – ΕΛΛΑΚΤΩΡ, «η Reggeborgh Invest B.V. έχει συνάψει συμφωνία-πλαίσιο με ημερομηνία 6 Μαΐου 2022 με την Motor Oil (Ελλάς) Διυλιστήρια Κορίνθου Α.Ε. (“Motor Oil”), η οποία κατέχει το 29,87% των Μετοχών. Στόχος της συμφωνίας-πλαισίου είναι να διασφαλισθεί ότι η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει το 75% επί του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας που αποτελούν τον τομέα Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειάς της στη Motor Oil ή σε θυγατρική της. Δυνάμει της ως άνω συμφωνίας, η Reggeborgh Invest B.V. θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου εκ των μετοχών της έτσι ώστε η Motor Oil να έχει τα συνήθη δικαιώματα μειοψηφίας (ενδεικτικά σχετικά με τροποποιήσεις του καταστατικού της Εταιρείας, συναλλαγές συνδεδεμένων μερών, εταιρικούς μετασχηματισμούς).» Τα παραπάνω σημαίνουν ότι οι Ολλανδοί μεγαλομέτοχοι αποκτούν έναν σχεδόν ίσου μεγέθους μέτοχο ισχυρής βάσης και μεγάλης επιρροής στην Ελλάδα με στόχο όμως να αυξήσουν εκείνοι κατά πολύ το ποσοστό τους ώστε να αποκτήσουν εν τέλει την απο καιρό επιδιωκώμενη καταστατική πλειοψηφία. Ωστόσο η Motor Oil έχει διασφαλίσει ότι κάτι τέτοιο δεν θα βλάψει την ίδια, καθώς οι Ολλανδοί έχουν υποχρεωθεί να ενεργούν σεβόμενοι τα (καταστατικά) δικαιώματα μειοψηφίας της MOH για τις βασικές και μεγάλες αλλαγές στην εταιρεία. Λογικά, με την ολοκλήρωση του κύκλου των αλλαγών θα δούμε και εκπρόσωπο της MOH στο ΔΣ της εταιρείας.
Σημειώνεται ωστόσο και ένα ακόμη σημείο της συμφωνίας ΕΛΛΑΚΤΩΡ – Reggeborgh με τη MOH. Όπως αναφέρεται «η συμφωνία-πλαίσιο παρέχει στη Reggeborgh Invest B.V. ένα τριετές δικαίωμα προαίρεσης αγοράς (call option) να αποκτήσει από τη Motor Oil 52.000.000 Μετοχές με ημερομηνία εκκίνησης την 6η Μαΐου 2022. Η περίοδος άσκησης αυτού του δικαιώματος προαίρεσης αγοράς είναι 36 μήνες, εκκινεί στις 6 Μαΐου 2022 και λήγει στις 6 Μαΐου 2025. Επίσης, η συμφωνία πλαίσιο περιλαμβάνει ένα τριετές δικαίωμα προαίρεσης πώλησης (put option) της Motor Oil να πωλήσει στη Reggeborgh Invest B.V. 52.000.000 Μετοχές. Η περίοδος άσκησης αυτού του δικαιώματος προαίρεσης πώλησης εκκινεί στις 6 Μαΐου 2024 και λήγει στις 6 Μαΐου 2025.» Δηλαδή αναλόγως του πώς θα προχωρήσει ο νέος αυτός συνεταιρισμός, το μισό από το ποσοστό που εξαγόρασε χθες η MOH απ΄τους Μπάκο – Καυμενάκη θα μπορεί να περάσει στην Reggeborgh με πρωτοβουλία του ενός ή του άλλου μεγαλομετόχου εντός τριετίας – και χωρίς αυτό να συνδέεται με το τί έχει γίνει με την απόκτηση του τομέα των ΑΠΕ…
Η ανακοίνωση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ για την πρόταση της Reggeborgh
Αναλυτικά η ανακοίνωση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ για την πρόταση της Reggeborgh έχει ως εξής:
1. Σύμφωνα με τον Νόμο 3461/2006, (ο “Νόμος”), η εταιρεία με την επωνυμία “RB Ellaktor Holding B.V.”, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας, με καταστατική έδρα στη Rijssen, Reggesingel 12, 7461BA, Ολλανδία, με αριθμό μητρώου 76031896 (ο “Προτείνων”) ανακοινώνει ότι υποβάλλει προαιρετική δημόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών, με ονομαστική αξία 0,04 Ευρώ εκάστης, εκδόσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία “ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.”
Η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000251501000 και έχει την καταστατική της έδρα στον Δήμο Κηφισιάς και (η “Εταιρεία”).
Στις 6 Μαΐου 2022, “Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης”, ο Προτείνων, ξεκίνησε τη διαδικασία της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (“Δημόσια Πρόταση”) ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, υποβάλλοντας σε αυτούς σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.
2. Σήμερα, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €13.927.680,20 διαιρούμενο σε 348.192.005 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ονομαστικής αξίας €0,04 ανά μετοχή, που τελούν υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι “Μετοχές”).
3. Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της Reggeborgh Invest B.V., η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας με καταστατική έδρα στη Reggesingel 12, Rijssen, 7461 BA, με αριθμό μητρώου 08088092. Κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης η Reggeborgh Invest B.V. κατέχει συνολικά 106.275.775 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου το 30,522% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
4. Εκτός από την Reggeborgh Invest B.V. και οποιεσδήποτε άλλες εταιρείες που ελέγχονται από την Reggeborgh Invest B.V., σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2006, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα όσον αφορά τη Δημόσια Πρόταση, όπως τα πρόσωπα αυτά ορίζονται στο άρθρο 2 περίπτωση (ε) του Νόμου.
5. Όλες οι Μετοχές που δεν κατέχονται άμεσα ή έμμεσα από τον Προτείνοντα ή την Reggeborgh Invest B.V. κατά την Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 241.916.230 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου το 69,5% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης (“Μετοχές Δημόσιας Πρότασης”). Συνεπώς, ο μέγιστος αριθμός των Μετοχών που ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει ανέρχεται σε 241.916.230 Μετοχές και δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών που πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση.
6. Ο Προτείνων προσφέρει €1,75 σε μετρητά για κάθε μια Μετοχή (“Τιμή Δημόσιας Πρότασης”) που θα προσφερθεί από τους μετόχους της Εταιρείας σύμφωνα με τον Νόμο και εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (“Περίοδος Αποδοχής”). Το αντάλλαγμα που προσφέρεται για τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 του Νόμου. Ο Προτείνων δηλώνει επίσης ότι δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 του Νόμου και συνεπώς δεν απαιτείται η σύνταξη έκθεσης αποτίμησης για την αποτίμηση των Μετοχών και τον καθορισμό του
δίκαιου και εύλογου του ανταλλάγματος των Μετοχών.
Επισημαίνονται τα ακόλουθα σχετικά με την “Τιμή Δημόσιας Πρότασης”: (α) η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τη διάρκεια των έξι (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €1,33, (β) η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησαν Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €1,70 ανά μετοχή.
Δεν απαιτείται αποτίμηση σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 9 παρ. 6 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτό, και ειδικότερα:
(α) Δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής
Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, η οποία να έχει λάβει χώρα κατά τη διάρκεια των δέκα οκτώ (18) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
(β) Έχουν διενεργηθεί συναλλαγές επί των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης σε
περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς, και συγκεκριμένα σε 120 από τις συνολικά 121 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί επί των Μετοχών υπερβαίνουν το 10% του συνόλου των Μετοχών κατά τη διάρκεια των έξι (6) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε 37.326.446 μετοχές από το σύνολο των 348.192.005 μετοχών της Εταιρείας.
(γ) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως καθορίζεται σύμφωνα με τα κριτήρια του άρθρου 9 παρ. 4 του Νόμου, υπερβαίνει το 80% της λογιστικής αξίας κάθε μετοχής, βάσει των στοιχείων του μέσου όρου των τελευταίων δυο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν.3556/2007 σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συγκεκριμένα το 80% της λογιστικής αξίας €0,957 ανά μετοχή.
Συνεπώς, η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης πληροί τα κριτήρια του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος που προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 4 & 6 του Νόμου.
Η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης:
(α) υπερβαίνει κατά περίπου 31,6% τη μέση χρηματιστηριακή αξία κατά τη διάρκεια των έξι (6) μηνών που υπερβαίνουν την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η οποία (μέση χρηματιστηριακή αξία) ανέρχεται σε € 1,33.
(β) υπερβαίνει κατά περίπου 2,94% την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησαν Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την πληρωμή των χρεώσεων που προβλέπονται στην Απόφαση 18 (Τιμοκατάλογος χρεώσεων) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021) για τη μεταβίβαση των Μετοχών, που ανέρχεται σήμερα σε 0,08% της αξίας της μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση το μικρότερο από το ποσό των 20 Ευρώ ή το 20% της αξίας της μεταβίβασης ανά εντολή μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την πληρωμή του ποσού που αντιστοιχεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Νόμου 2579/1998 φόρου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,2% της αξίας συναλλαγής. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα επωμιστούν αυτόν τον φόρο.
7. Η Goldman Sachs Bank Europe SE έχει οριστεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος, (“ο Σύμβουλος”) σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Γερμανίας με καταστατική έδρα στην Φρανκφούρτη, Marienturm, Taunusanlage 9-10, D-60329 και το οποίο δύναται να παρέχει τις επενδυτικές υπηρεσίες αναδοχής και τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων.
8. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου η Goldman Sachs Bank Europe SE έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων έχει όλα τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του προσφερόμενου ανταλλάγματος και όλων των χρεώσεων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για τη μεταβίβαση των προσφερόμενων Μετοχών. Ωστόσο, το ανωτέρω πιστωτικό ίδρυμα δεν παρέχει καμία εγγύηση σύμφωνα με το άρθρα 847 και επόμενα του Αστικού Κώδικα ή κατά οποιονδήποτε άλλο τρόπο, ούτε παρέχει οποιαδήποτε συμβουλή ή σύσταση σύμφωνα με το άρθρο 729 του Αστικού Κώδικα για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων του Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
9. Η Reggeborgh Invest B.V. έχει συνάψει συμφωνία-πλαίσιο με ημερομηνία 6 Μαΐου 2022 με την Motor Oil (Ελλάς) Διυλιστήρια Κορίνθου Α.Ε. (“Motor Oil”), η οποία κατέχει το 29,87% των Μετοχών. Στόχος της συμφωνίας-πλαισίου είναι να διασφαλισθεί ότι η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει το 75% επί του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας που αποτελούν τον τομέα Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειάς της στη Motor Oil ή σε θυγατρική της. Δυνάμει της ως άνω συμφωνίας, η Reggeborgh Invest B.V. θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου εκ των μετοχών της έτσι ώστε η Motor Oil να έχει τα συνήθη δικαιώματα μειοψηφίας (ενδεικτικά σχετικά με τροποποιήσεις του καταστατικού της Εταιρείας, συναλλαγές συνδεδεμένων μερών, εταιρικούς μετασχηματισμούς). Η συμφωνία-πλαίσιο παρέχει στη Reggeborgh Invest B.V. ένα τριετές δικαίωμα προαίρεσης αγοράς (call option) να αποκτήσει από τη Motor Oil 52.000.000 Μετοχές με ημερομηνία εκκίνησης την 6η Μαΐου 2022. Η περίοδος άσκησης αυτού του δικαιώματος προαίρεσης αγοράς είναι 36 μήνες, εκκινεί στις 6 Μαΐου 2022 και λήγει στις 6 Μαΐου 2025. Επίσης, η συμφωνία πλαίσιο περιλαμβάνει ένα τριετές δικαίωμα προαίρεσης πώλησης (put option) της Motor Oil να πωλήσει στη Reggeborgh Invest B.V. 52.000.000 Μετοχές. Η περίοδος άσκησης αυτού του
δικαιώματος προαίρεσης πώλησης εκκινεί στις 6 Μαΐου 2024 και λήγει στις 6 Μαΐου 2025.
10. Η MotorOil, ως ο δεύτερος μεγαλύτερος μέτοχος της Εταιρείας, έχει επιβεβαιώσει ότι δεν θα προσφέρει τις μετοχές του στη Δημόσια Πρόταση.
11. Ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν δηλώνουν ότι δεν θα αποκτήσουν είτε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών είτε εξωχρηματιστηριακά οποιεσδήποτε Μετοχές από την ημερομηνία της δημοσιοποίησης της παρούσας και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
12. Σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει ποσοστό άνω του 90% των Mετοχών δεν θα ασκήσει το δικαίωμά του να εξαγοράσει τις Μετοχές των μετόχων μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου. Σε κάθε περίπτωση, ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει τις Μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
13. Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στην έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, δύναται να ανακληθεί σύμφωνα με το άρθρο 20 του Νόμου, ενώ η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσιοποίηση του εγκεκριμένου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πληροφοριακού δελτίου.
